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国瓷材料:关于中国证监会上市公司并购重组审

发布日期:2019-08-27 19:53  浏览次数:

  本回复报告所述的词语或简称与《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。2018年3月21日,经贵会上市公司并购重组审核委员会2018年第14次工作会议审核,山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“国瓷材料”、“公司”或“上市公司”)发行股份购买资产并募集配套资金方案获得有条件通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见,上市公司会同中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”),就并购重组审核委员会审核意见进行了认真讨论及核查,对公司资产重组申请文件有关内容进行了补充披露,现回复说明如下:审核意见:请申请人进一步说明本次交易募集配套资金的必要性与合理性,请独立财务顾问核查并发表明确意见。本项目以标的公司现有的数字化口腔综合解决方案及口腔在线云平台为基础,通过提供口内扫描仪、快速加工设备,实现数字口腔印模采集、传输、在线设计和向临床提供快速陶瓷类修复产品等服务。该项目能够为临床端节省印模材料、避免传统模型扫描数据误差、提高诊疗过程的舒适度,提升技工端产品制作的精度与效率,并为医生和技工沟通提供即时通讯平台,为临床提供快速义齿修复陶瓷类产品。本项目的实施主体为爱尔创数字口腔,主要提供数字化口腔医疗服务,不涉及新增土地及厂房,具体项目方案如下:标的公司数字化口腔中心主要由口腔在线云平台、在线设计中心及快速加工系统构成,具体情况如下:口腔在线年国家科技支撑计划项目“口腔健康服务网络平台关键技术研发与应用示范”的核心建设内容,主要包括口扫数字印模传输、电子订单、医技沟通等功能模块,为数字化口腔中心的运行基础。目前,该平台已经完成初步的构架搭建,应用测试及试用运行,基本具备投入运营的条件。在线设计中心:标的公司已经初步建立在线设计中心,培养相应的在线设计相关人员,主要负责承接口腔医院/诊所、牙科技工所交付的义齿设计任务。快速加工系统:标的公司通过向牙科技工所、口腔医院/诊所投入口内扫描、数字化加工机设备,并结合标的公司自主开发的快速烧结技术,构建快速加工系统,实现临床快速修复的功能。标的公司以外购或自产口内扫描仪、CAD/CAM等数字化加工设备,建立与牙科技工所、口腔医院/诊所的合作关系,主要将CAD/CAM等数字化加工设备投放到牙科技工所,并通过牙科技工所将口内扫描仪投放到口腔医院/诊所,并通过口腔在线云平台、在线设计中心,实现标的公司、牙科技工所、口腔医院/诊所以及其他口腔服务机构的交流互通。牙科医生通过口扫设备将患者口腔数据直接传输至标的公司的口腔在线云平台,标的公司设计人员根据医生要求完成义齿制作初设方案。一部分义齿制作方案经医生确认后,传输至快速加工系统内的牙科技工所,并由该牙科技工所完成义齿加工及交付任务;一部分义齿制作方案经医生确认后,传输至快速加工系统外的义齿加工机构。此外,牙科技工所、口腔医院/诊所可根据自身业务需求,要求标的公司完成特定设计任务,实现定制化的设计服务。标的公司数字化口腔中心项目采用集中投资方式,能够部分缓解数字化设备先期投资较大的资金压力,推动数字化口腔和快速加工系统诊疗方案的推广,符合口腔医疗行业的发展趋势。同时,通过在线云平台,能够实现医疗信息的交流互通,提升医疗资源的利用效率,保证项目的经济效益。标的公司通过运营口腔在线云平台,紧密连接牙科技工所、口腔医院/诊所及其他口腔医疗服务机构,通过提供口腔数据采集、义齿制作初步方案设计、齿科材料销售及其他增值服务实现盈利。传统义齿制作模式下,由于义齿修复体制作环节繁多、复杂,且咬模取印环节偏差较大,导致口腔患者就诊次数多、周期长(首次就诊到完成修复一般需要2-3周),且修复体制作精度较差,影响患者的最终使用效果以及就诊体验。数字化口腔模式下,口腔诊所/医院通过先进的口内扫描设备直接取得患者牙齿影像,避免采用咬牙模等传统方式而造成的误差,并提供集中设计、制作等服务,提高修复体的制作效率。通过该项目,一方面能够提高口腔诊疗的精度,提升治疗效果及安全性;另一方面能够提高口腔诊疗的效率,提升患者治疗体验,以及口腔医疗资源的利用效率。1、数字化口腔解决方案能够提高口腔医疗的效率,数字化口腔诊疗以及快速修复服务是未来口腔医疗的发展趋势,具有较好的市场前景近年来,随着我国居民人均可支配收入的增长,口腔健康意识的改善,我国口腔医疗市场实现快速增长,但相较于国外发达国家,我国的口腔医疗服务水平和患者就诊率仍处于较低水平。牙医人数的短缺,先进医疗设备普及率较低,导致医疗效率低下,医疗资源浪费严重,以口腔修复为例,目前,患者从首次就医到修复完成,往往需要多次到医院就诊,2-3周才能修复完成。提升口腔医疗效率,提升患者就诊体验,高效利用医疗资源,已成为我国口腔医疗发展的重要任务。数字化口腔是指采用数字化的口腔设备、数字化的诊疗技术提供口腔医疗服务,实现更快﹑更精确﹑更安全的口腔治疗。CAD/CAM数字化技术在义齿加工制作的应用,已经极大的提高了义齿生产效率。未来能够连接患者、口腔医院/诊所、牙科技工所等专业设备材料供应商、第三方技术服务商的综合性数字化口腔解决方案将成为重要的发展方向。通过综合性数字化口腔解决方案,能够有效调用现有医疗资源,提升口腔医疗服务效率和安全水平,以有限的医疗资源,发挥更大的社会经济效益。2、义齿用氧化锆瓷块为数字化口腔发展的重要材料,标的公司作为领先的义齿用氧化锆瓷块生产商,具备实施数字化口腔项目的技术优势一方面,义齿用氧化锆瓷块与CAD/CAM数字加工技术具有较强的相容性,氧化锆材料的出现推动了数字化口腔技术的发展。标的公司作为义齿用氧化锆瓷块的重要生产商,在其推广产品的过程中,形成了丰富的数字化口腔技术储备,能够提供涵盖数字化加工设备、数字化加工软件、加工材料在内的综合数字化口腔解决方案,具备实施数字化口腔项目的技术优势。另一方面,爱尔创股份作为国内领先的齿科材料企业,与国内规模较大的牙科技工所均建立了长期业务关系,具备通过牙科技工所向外辐射口腔医院/诊所,进而连接口腔医疗行业主要参与者的能力,具备实施数字化口腔项目的渠道、客户优势。综上所述,标的公司作为义齿氧化锆瓷块的重要生产商,其在生产、推广氧化锆产品的过程中,也推动了数字化口腔技术普及与发展,并形成了在技术、渠道、客户等方面的优势。为顺应数字化口腔诊疗的行业发展趋势,标的公司通过实施该项目,能够充分发挥其已积累的各项优势,进一步丰富公司的业务类型,增强与客户的粘性,提升标的公司的核心竞争能力。3、爱尔创股份已布局数字化口腔市场,具备一定的市场影响力,能够较好的推进数字化口腔业务的发展标的公司凭借其核心材料的优势,较早开始布局数字化口腔业务,具备较大的市场影响力。标的公司作为牵头单位与课题承担单位,负责推进2015年国家科技支撑计划项目“口腔健康服务网络平台关键技术研发与应用示范”。该项目总投资超过4,122万元,参与单位包括清华大学、深圳大学、四川大学华西口腔医院等国内数字口腔诊疗方向的产学研优势单位,主要建设内容为研究数字化口腔诊疗规范及知识服务应用系统。该项目经过近四年的筹备、建设和示范应用,目前已经开始服务多家口腔诊所/医院、牙科技工所,为客户提供较为完整的数字化口腔服务,并已培养较为成熟的市场、技术团队,为后续大规模的市场推广奠定了良好的基础。2017年9月,标的公司运营的数字口腔辽宁省精准医疗重点实验室正式启动,在行业内具备较大的市场影响力,也标志着标的公司数字化口腔运营能力的进一步提升。数字化口腔中心项目投资总额约为45,000万元,募集资金投资额为37,000万元,主要用于购买项目所需的专用设备,具体投资情况如下表:

  (四)项目涉及的立项、环评程序截至本回复报告签署日,数字化口腔中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表:证书名称发证单位证书编号许可范围/

  数字化口腔中心项目通过向牙科技工所投放快速陶瓷加工设备,向口腔医院/诊所投放口内扫描仪设备,建立沟通牙科技工所、口腔医院/诊所的综合服务体系,通过向牙科技工所、口腔医院/诊所提供口腔数据采集、义齿制作初步方案设计服务,以及销售齿科材料产品实现盈利。

  数字化口腔中心项目主要从事专业技术服务和销售业务,不涉及产能的增加,不构成新的固定资产投资项目,根据《企业投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令第2号),数字化口腔中心项目不属于政府实施核准或备案的管辖范围。

  根据《中华人民共和国环境影响评价法》与环境保护部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》,数字化口腔中心项目不属于政府实施环境影响评价批复的管辖范围。

  综上所述,数字化口腔中心项目不涉及立项备案、环评审批程序,本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物,无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序,且项目实施主体已取得经营所需的《第二类医疗器械经营备案凭证》。因此,数字化口腔中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。

  注1:口内扫描传输印模效率,是指每台口内扫描仪每天完成的扫描传输单数量;注2:义齿初步设计方案成交率,是指口内扫描传输印模单中由标的公司完成义齿初步设计方案的占比;注3:义齿快速加工单成交率,是指口内扫描传输印模单中实施快速加工方案的占比。②销售收入测算项目

  (2)达产后经营总成本的测算具体情况数字化口腔中心项目的经营总成本费用具体如下表:单位:万元序

  3、税金测算本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中,项目服务收入的增值税率为6%,材料销售收入的增值税率为17%,城市维护建设税率为7%,教育费及附加为5%,企业所得税税率为25%。4、项目投资现金流量表数字化口腔中心项目的收益测算情况具体如下表:单位:万元序

  5、项目经济效益评价数字化口腔中心项目的财务内部收益率(税后)为20.90%,投资静态回收期(税后)5.96年(含建设期),项目在经济收益预测方面可行。二、义齿精密部件加工中心(一)义齿精密部件加工中心项目概况本项目以标的公司现有数字化义齿精密加工技术为基础,通过高值精密CAD/CAM加工系统及加工设备,建立面向中小牙科技工所的义齿精密部件加工服务制作中心。该项目能够有效缓解中小牙科技工所制作复杂义齿修复体时所面临的设备投入及加工技术方面的压力,可以提高国内口腔义齿精密件加工水平和效率。本项目的实施主体为爱尔创生物材料,建设地点位于爱尔创生物材料现有生产基地,不涉及新增土地及厂房。(二)项目的必要性和可行性1、我国人口老龄化的趋势,刺激国内精密义齿产品需求的增长根据《2015年社会服务发展统计公报》统计,2015年60岁及以上人口达到2.22亿,占总人口的16.15%。预计到2020年,老年人口达到2.48亿,老龄化水平达到17.17%,其中80岁以上老年人口将达到3,067万人;2025年,六十岁以上人口将达到3亿,成为超老年型国家。随着老龄化水平的提高及口腔健康意识的提高,越来越多的精密口腔病例出现在口腔诊疗过程中,无牙颌患种植修复、种植上部修复体、复杂长桥修复体等精密适应症的精密义齿制作,对牙科技工所设备、材料、加工工艺要求远高于普通义齿修复产品。2、CAD/CAM等数字化加工设备资金投入较大,牙科技工所设备购置压力大,加工中心服务市场前景广阔目前,牙科技工所根据自身订单数量,配置相关加工设备及设备操作人员,精密义齿部件所需使用的加工设备原值均在百万以上,中小牙科技工所的经济实力和精密义齿的订单量及利润不支撑进行高值加工设备的购置及人员配备投入。此外,由于同行业竞争的关系,中小牙科技工所委托具有高值加工设备的大型牙科技工所进行代理加工业务的意愿不高。因此,由第三方运营的义齿精密部件加工中心,能够有效节省中小牙科技工所的资金投入,满足中小牙科技工所发展精密义齿产品的需求,具有较为广阔的发展前景。3、标的公司积累了丰富的牙科技工所客户资源,储备了相应的义齿精密部件加工技术,具备实施义齿精密部件加工中心项目的能力标的公司通过销售氧化锆瓷块等齿科材料、提供数字化加工技术支持等服务,积累了丰富的牙科技工所资源,目前,标的公司已经和我国超过600家牙科技工所建立了稳定的合作关系。标的公司作为牙科技工所的优质服务商,能够深刻理解中小牙科技工所发展精密义齿产品的迫切需求和现实压力。为不断提升服务牙科技工所的能力,标的公司非常注重技术研发投入,储备了相应的义齿精密部件加工技术。由标的公司筹建运营的义齿精密部件加工中心,能够有效缓解中小牙科技工所发展精密义齿产品的压力,进一步丰富标的公司的产品类型,增强标的公司与现有客户的粘性,保证标的公司未来的持续增长。(三)项目投资预算义齿精密部件加工中心项目投资总额约为15,000万元,募集资金投资额为10,000万元,用于购买项目所需的生产设备,具体投资情况如下表:序号项目金额(万元)占投资总额比例募集资金投资金

  (四)项目涉及的立项、环评程序截至本回复报告签署日,义齿精密部件加工中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表:政府相关文件名称主管政府部门文件编号有限期限/

  义齿精密部件加工中心项目已经完成立项备案、环评批复程序,本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物,无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序,且项目实施主体已取得经营所需的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械产品注册证》。因此,义齿精密部件加工中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。

  义齿精密部件加工中心项目收入全部来源于生产、销售义齿精密部件,收入具体测算过程如下:

  未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析公司募集资金项目正在分期实施中;由于公司近期业务规模不断扩展,研发方向及研发平台

  蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛

  光材料和导热材料等领域。近期,由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大

  公司将募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分产能的实施地点进行调

  整。由于公司2号厂有部分闲置生产区域,有更完备的公用工程和环保配套设施,为了加快

  项目建设,节约用地和投资成本,充分利用资源,提高效率,考虑未来整个产能布局,经2017

  年3月13日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2016年年度股东大

  会审议通过,决定对年产3,500吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由3号厂区氧

  化锆产能3,500吨调整为2号厂区氧化锆的产能为2,000吨、3号厂区氧化锆产能为1,500吨。

  本次变更募投项目实施地点所履行的程序如下:2017年3月13日,公司第三届董事会第九次

  会议、第三届监事会第五次会议审议通过;2017年3月15日,独立董事发表《独立董事对公

  司相关事项的独立意见》;2017年3月15日,保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山

  东国瓷功能材料股份有限公司变更募投项目的核查意见》;2017年4月7日,公司2016年年

  原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”,涉及的高纯超细氧化铝主要应用于

  LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、

  抛光材料和导热材料等领域。近期,由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较

  大变化,经公司谨慎研究,公司拟暂缓相关投资进度。而按照公司与CHEN YIQIU签署的《关

  于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》,公司尚需向CHEN YIQIU支付34,400万元交易

  价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,2017年6月19日经第三届董事会第十

  五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过,公司拟变更募投项目“年产5,000吨高纯超细

  氧化铝材料项目”全部剩余资金合计30,964.61万元,用于支付收购王子制陶100%股权部分价

  款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。

  本次变更募投项目所履行的程序如下:2017年6月19日,公司第三届董事会第十五次会议、

  第三届监事会第九次会议审议通过;2017年6月19日,独立董事发表《独立董事对公司相关

  事项的独立意见》;2017年6月19日,保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷

  目前公司流动资金比较紧张,加之年末银行以回笼资金为主,贷款难度较大,而按照公

  司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》,公司尚需向

  冯志峰、朱国新支付7,885万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,最

  大限度的节约财务费用,经公司谨慎研究,公司拟变更募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧

  化锆材料项目”部分募集资金7,885万元,用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。未来

  年产3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况,公司将根据项目实际进度

  本次变更募投项目所履行的程序如下:2017年11月24日,公司第三届董事会第二十三

  次会议审议通过;2017年11月24日,独立董事发表《独立董事对相关事项的独立意见》;2017

  年11月24日,中天国富证券发表《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公

  司变更部分募集资金用途的核查意见》;2017年12月11日,公司已召开2017年第五次临时

  十七次会议审议通过,公司使用闲置募集资金22,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限

  为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年3月21日公司已将22,000万元全部归还并存

  2017年3月27日,公司使用闲置募集资金22,000万元暂时性补充公司流动资金。使用期限

  为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年6月12日公司已将22,000万元全部归还并存

  2017年7月14日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了继续使用闲置募集资金

  10,460万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2017年11月20

  通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用闲置募集资

  金不超过25,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品,

  由上表可知,截至2018年3月23日,公司2016年非公开发行募集资金已经累计投入57,456.35万元,募集资金累计使用进度达到72.93%,剩余募集资金余额为23,580.87万元(含利息收入和手续费金额影响)。此外,上述募投项目中,公司已签订合同尚未支付的金额为3,624.64万元,上述款项将根据募投项目进度逐步支付。上述合同履行完毕后,公司前次募集资金将累计投入61,080.99万元,募集资金累计使用进度达到77.53%。

  为了更好地提高自有资金的使用效率,确保本次交易顺利进行,借助资本市场实现公司更好更快地发展,上市公司本次募集的配套资金在扣除本次交易的中介机构费用后,全部用于标的公司在建项目,使用用途明确,有助于减轻上市公司未来的资金压力。

  标的公司主营业务为齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产和销售,直接客户主要为牙科技工所、齿科材料经销商,最终客户为齿科患者。随着我国经济社会的持续发展,居民消费能力和口腔健康意识的提升,以及人口老龄化程度的加深,我国口腔医疗及齿科材料市场的巨大潜力将逐步释放。

  公司拟通过本次募集配套资金投入爱尔创股份的数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目,能够丰富标的公司的产品结构,提升标的公司的行业地位和竞争能力,构建标的公司未来新的盈利增长点。因此,本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。

  截至2018年3月23日,上市公司账面货币资金余额为34,754.44万元(未经审计),其中已经作出安排的资金情况如下:

  注:2017年1-9月,公司经营活动现金流出金额平均每月6,625.33万元。为保证公司资金安全,公司需持有约7,000万元货币资金作为经营备用资金。

  截至2018年3月23日,公司货币资金为34,754.44万元(未经审计),扣除尚未使用的前次募集资金及经营备用资金后,尚可动用的货币资金为4,173.57万元,剩余资金金额较小,难以满足本次募投项目需求。

  根据上市公司未经审计财务数据,截至2018年2月28日,上市公司资产负债率为33.66%。截至2017年9月30日,Wind特种化工行业上市公司的平均资产负债率为29.90%。因此,截至2018年2月28日,上市公司的资产负债率已经高于可比同行业上市公司均值,资产负债率处于较高水平。

  此外,截至2018年3月23日,上市公司银行授信额度合计为98,900.00万元,尚余24,849.76万元授信额度未使用。一方面,上市公司仅通过银行融资难以满足募投项目的需求;另一方面,若上市公司通过银行融资实施募投项目,将进一步提高上市公司的资产负债水平,影响上市公司的财务安全性,并增加上市公司的财务费用支出,对上市公司盈利能力造成不利影响。

  截至2018年3月23日,标的公司的货币资金余额为2,018.37万元(未经审计财务数据),均需用于经营备用金,且标的公司货币资金余额较小,难以满足本次募投项目需求。

  截至2018年2月28日,标的公司资产负债率为24.38%(未经审计财务数据),标的公司的可比同行业公司资产负债率情况具体如下表:

  由上表可知,截至2018年2月28日,标的公司资产负债率高于行业均值,且标的公司银行授信额度3,000万元已全部使用完毕。因此,标的公司通过银行融资实施募投项目的可行性较差。综上所述,上市公司和标的公司现有货币资金已有明确用途,且上市公司和标的公司负债水平较高,以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此,本次交易中,上市公司募集配套资金具有合理性和必要性。五、本次募集配套资金失败的补救措施本次拟募集配套资金总额不超过48,500.00 万元,如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根据实际募集配套资金数额,采用发行公司债券及银行贷款等其他债务融资方式筹集资金。若本次募投项目资金48,500万元均由上市公司以债务融资的方式募集,融资成本按照5.20%测算,则上市公司每年新增财务费用2,522万元,将对公司盈利能力造成不利影响。综上,上市公司已就本次募集配套资金未能实施的补救措施做出充分考虑,公司将根据实际情况确定最符合公司未来发展战略的资金筹措方案。但从提高本次重组整合绩效、降低债权融资成本对公司经营业绩的影响及公司未来发展角度考虑,通过本次募集配套资金的股权融资方式筹措资金,有助于提高融资效率,有利于上市公司的持续稳定发展。六、独立财务顾问核查意见经核查,本公司独立财务顾问认为:上市公司2016年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕,上市公司和标的公司的现有货币资金具有明确用途,且上市公司和标的公司负债水平较高,以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。此外,标的公司为齿科材料行业的优质公司,凭借其现有的技术优势、品牌优势、渠道优势及客户资源优势,能够较好的实施本次募投项目。本次募投项目预期收益的测算依据及过程已经充分披露,募投项目的收益预测具有合理性,在经济收益方面具有可行性。综上所述,上市公司本次交易募集配套资金具有必要性和合理性。(本页无正文,为《山东国瓷功能材料股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复报告》之签章页)山东国瓷功能材料股份有限公司2018年3月26日

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